Nachfolge: Der Unternehmensverkauf – in 5 Schritten zum Erfolg

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Unternehmensbewertung, Due Diligence, Binding Offer, Verhandlungen, Closing – es gilt vieles zu beachten, wenn es um den Unternehmensverkauf geht. Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf setzt bereits lange vor den ersten Gesprächen mit potentiellen Interessenten und Investoren an. Und hier gilt: die richtige Vorbereitung ist die halbe Miete und beeinflusst den später erzielbaren Kaufpreis maßgeblich.

Wieviel ist die Firma wirklich ohne den Unternehmer wert? 

Der Kaufpreis eines Unternehmens orientiert sich an dessen jährlichen Überschüssen, die unabhängig vom bisherigen Eigentümer langfristig und nachhaltig verdient werden können – reduziert um die Investitionserfordernisse, die dafür nötig sind. Gerade an der Unabhängigkeit vom bisherigen Eigentümer mangelt es aber nicht selten – sei es organisatorisch (Verflechtung des Privat- und Firmeneigentums, Mitarbeit weiterer Familienmitglieder) oder vertrieblich, was dann zu entsprechenden Abschlägen führt.

Schritt 1: Möglichkeiten, den Unternehmenswert im Vorfeld des Verkaufs aktiv zu beeinflussen 

Identifizieren Sie organisatorische und vertriebliche Abhängigkeiten vom Eigentümer und dessen Familie. Beheben Sie diese mit einem Maßnahmenplan, der konkret Aufgaben, Meilensteine und Verantwortlichkeiten regelt. Dieser Punkt ist am schwierigsten, da er bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt (zwei bis drei Jahre vor der Ansprache potentieller Investoren) ein aktives und gewolltes Loslassen des bisherigen Unternehmenseigentümers voraussetzt. Parallel dazu gilt es, die Umsätze, Kosten und Investitionen mit Blick auf den späteren Verkauf zu optimieren und den Erfolg dieser Maßnahmen über eine wiederkehrende Unternehmensbewertung zu überprüfen. Alle angesprochenen Maßnahmen wirken nur dann positiv auf den Unternehmenswert, wenn ihr Erfolg über zumindest einen, aber besser noch zwei Jahresabschlüsse dokumentiert ist.

Schritt 2: Die Ansprache potentieller Käufer 

Nach Erstellung eines Verkaufsexposées, das alle wesentlichen Daten (Unternehmensstrategie, -organisation, Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre und Planung über die nächsten drei bis fünf Jahre) enthält, gilt es, zumindest zwei bis drei ernsthafte Kaufinteressenten zu identifizieren. Dies bedingt erfahrungsgemäß die Ansprache von bis zu zehn potentiellen Investoren. Diese finden kleine und mittelständische Unternehmen häufig direkt in ihrem Umfeld, bei Wettbewerbern, Lieferanten oder Kunden. Es lohnt auch immer die Ansprache von Arbeitgeberverband und Kammer, da diese einen noch größeren Überblick haben. Und die Erfahrung vieler Unternehmer, die diesen Schritt schon hinter sich haben zeigt, dass es stets sinnvoll ist, einen Experten für Unternehmensverkäufe (M&A) hinzuzuziehen, der den Unternehmer idealerweise über alle Schritte (1-5) mit seinem Netzwerk und seiner Transaktionserfahrung unterstützt und diese koordiniert.

Schritt 3: Den Unternehmensverkauf aktiv durch einen transparenten und stringenten Verkaufsprozess steuern

Nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung durch die Kaufinteressenten und mit Versand des Unternehmensexposées sind diese zur Abgabe eines sogenannten Non-Binding Offers auf Basis der zur Verfügung gestellten Unterlagen aufgefordert. Im Anschluss finden dann bereits die ersten Kaufpreisverhandlungen statt, bevor den potentiellen Käufern die Gelegenheit gegeben wird, die im Unternehmensexposée zur Verfügung gestellten Informationen im Rahmen einer Due Diligence in einem eigens dafür eingerichteten Datenraum zu verifizieren. 

Achtung: spätere Änderungen im gebotenen Kaufpreis sind nur möglich, falls sich im Rahmen der Due Diligence Abweichungen zwischen den zur Verfügung gestellten Informationen und den Unterlagen im Datenraum ergeben und auch dann nur in Höhe der Auswirkung dieser Abweichung auf den ursprünglich gebotenen Kaufpreis.

Schritt 4: Die Kaufvertragsverhandlung 

Nach der Due Diligence und nach Abgabe eines sogenannten Binding Offers durch die verbliebenen Interessenten starten die Kaufvertragsverhandlungen. Hier werden zusätzlich ein auf Unternehmenstransaktionen spezialisierter Rechtsanwalt sowie der Steuerberater eingebunden. Ein Experte für Unternehmensverkäufe bildet die Klammer zwischen juristischer und steuerlicher Seite auf der einen und dem Verkäufer auf der anderen Seite. 

Neben seiner Expertise für die Unternehmensbewertung, Kaufpreisermittlung und -verhandlung führt dieser die unterschiedlichen Fachgebiete zusammen. Er klärt Interdependenzen zwischen Kaufpreis- und Vertragsgestaltung sowie steuerlichen Themenstellungen  – z.B. mehr/weniger Garantien und Gewährleistungen des Verkäufers im Kaufvertrag im Tausch gegen einen höheren/niedrigeren Kaufpreis. Er nimmt eine Chancen-/Risikobewertung vor und fungiert als Ansprechpartner für den und Verhandlungsführer des Verkäufers. 

Schritt 5: Closing und Unternehmensübergabe

Nach notarieller Kaufvertragsbeurkundung erfolgt mit dem sogenannten Closing dessen Vollzug. Neben dem Übergang der Anteile wird zum Stichtag der finale Unternehmenskaufpreis ermittelt, indem der beurkundete Kaufpreis um die vereinbarten Kaufpreisgleitklauseln angepasst wird (Berücksichtigung von Veränderungen der Netto-Schulden und des Working Capitals zwischen Vertragsunterschrift und Closing).

Wann ist der richtige Zeitpunkt?

Erfolgreiche Unternehmer beschäftigen sich frühzeitig mit den o.g. Schritten, idealerweise drei bis fünf Jahre vor dem angestrebten Termin zur Übergabe. 

Wenn Sie Unterstützung benötigen, Feedback geben oder Anregungen mitteilen möchten, melden Sie sich jederzeit gerne bei mir persönlich. Ich freue mich darauf von Ihnen zu hören.

Autor: Martin Moser, TAB Aachen

Nachfolge ist immer wieder ein aktuelles Thema, wenn sich Unternehmer aus dem Mittelstand in den von Martin Moser geleiteten Unternehmerboards in Aachen regelmäßig gegenseitig beraten. Darüberhinaus steht Martin Moser seinen mittelständischen Kunden auch mit seiner eigenen langjährigen Expertise zum Thema Unternehmensnachfolge und Unternehmenskauf/-verkauf (Unternehmen mit in Summe > ¼ Milliarde Euro Umsatz) zur Seite.